¶ 2025. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/268
Par satura ziņā citāda administratīvā akta izdošanu
Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Truth or dare”, vienotais reģistrācijas Nr. 40203296183 (turpmāk – Sabiedrība), dalībnieka un valdes priekšsēdētāja K. R. 2025.gada 16.novembra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
¶ konstatēju:
[1] 2025.gada 5.novembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2025.gada 5.novembra pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu reģistrēšanai dalībnieku reģistrā, statūtos un firmā (nosaukumā) (turpmāk – Pieteikums). Pieteikumam cita starpā pievienoti 2025.gada 5.novembra statūti jaunā redakcijā (turpmāk – Statūti), kuru 4.2.apakšpunktā noteikts – lai pieņemtu lēmumu par ārkārtas dividenžu izmaksu, Sabiedrības valde sasauc dalībnieku sapulci ne vēlāk kā desmit dienu laikā pēc jebkura dalībnieka pieprasījuma.
[2] 2025.gada 10.novembrī Reģistrā saņemts precizēts Pieteikums un dalībnieku reģistra nodalījums.
[3] 2025.gada 14.novembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/97401 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt pieteikto izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā. Apstrīdētajā lēmumā norādīts, ka atbilstoši Komerclikuma 144.panta pirmās daļas devītajam punktam sabiedrības statūtos norāda citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu. Savukārt Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punktā ir noteikts, ka dalībnieku sapulci sasauc, ja to pieprasa dalībnieki, kas pārstāv ne mazāk kā vienu desmitdaļu no sabiedrības pamatkapitāla. Šī norma ir imperatīva, līdz ar to atkāpes nav pieļaujamas. Ņemot vērā iepriekš minēto Statūtu 4.2.apakšpunkts ir pretrunā normatīvajam regulējumam.
[4] 2025.gada 19.novembrī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu. Iesniegumā norādīts, ka Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punkts neierobežo iespēju paplašināt dalībnieku tiesības. Proti, minētā norma nosaka minimālo slieksni, kad valdei ir obligāts pienākums sasaukt dalībnieku sapulci. Tomēr tā neaizliedz statūtos paredzēt gadījumus, kad pēc jebkura dalībnieka pieprasījuma, tai skaitā dalībnieka, kurš pārstāv mazāku pamatkapitāla īpatsvaru, valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci. Tādējādi Statūtos noteiktā kārtība nav pretrunā Komerclikumam un Reģistra valsts notāra secinājums Apstrīdētajā lēmumā nav pamatots.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,
¶ secināju:
[5] Komerclikuma 209.pantā noteikts, ka sabiedrības pārvaldes institūcijas ir dalībnieku sapulce un valde, kā arī padome (ja tāda ir izveidota). Sabiedrības dalībnieku sapulces mērķis ir nodrošināt dalībnieku tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē, pieņemot lēmumus par Komerclikuma 210.pantā norādītājiem jautājumiem. Komerclikuma regulējums paredz gan kārtējās, gan ārkārtas dalībnieku sapulces institūtu, lai dalībnieku intereses tiktu aizsargātas pietiekami efektīvi. Saskaņā ar Komerclikuma 213.panta pirmo daļu kārtējā dalībnieku sapulce galvenokārt tiek sasaukta ar mērķi pieņemt lēmumu par gada pārskatu, revidenta ievēlēšanu un par aizvadītā pārskata gada peļņas izlietošanu. Savukārt ārkārtas dalībnieku sapulce tiek sasaukta, lai iespējami īsākā laikā pieņemtu lēmumu par dalībnieku kompetencē esošajiem jautājumiem, tai skaitā ārkārtas dividenžu izmaksu. Tādēļ dalībnieku tiesību piedalīties sabiedrības pārvaldē sekmīgas realizācijas priekšnoteikums ir sapulces sasaukšana un tās organizēšana, kas ir sabiedrības valdes pienākums.
Komerclikuma 213.panta trešajā daļā noteikti gadījumi, kad sabiedrības valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci, proti, valdei pienākums sasaukt dalībnieku sapulci (1) statūtos paredzētajos gadījumos, kā arī (2) ja iestājušies Komerclikuma 219.pantā minētie apstākļi, (3) ja to pieprasa padome vai tad, (4) ja to pieprasa dalībnieki, kas pārstāv ne mazāk kā vienu desmitdaļu no sabiedrības pamatkapitāla. Saskaņā ar Komerclikuma 144.panta pirmās daļas 9.punktu sabiedrības statūtos var paredzēt citus noteikumus, kurus dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu. Tādējādi statūtos drīkst iekļaut tikai tādus noteikumus, kuri nav pretrunā ar imperatīvajām Komerclikuma normām. Ņemot vērā iepriekš minēto sabiedrība statūtos var paredzēt jebkurus nosacījumus, kuriem iestājoties valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci, tomēr tie nedrīkst būt pretrunā ar normatīvo regulējumu vai paredzēt dalībniekiem nelabvēlīgākus noteikumus, nekā Komerclikumā imperatīvi noteikts, piemēram palielinot pamatkapitāla apmēru, kuru jāpārstāv dalībniekiem, lai viņiem būtu tiesības pieprasīt dalībnieku sapulces sasaukšanu.
Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība iesniegusi Reģistrā Statūtus, kuru 4.2.apakšpunktā noteikts – lai pieņemtu lēmumu par ārkārtas dividenžu izmaksu, Sabiedrības valde sasauc dalībnieku sapulci ne vēlāk kā desmit dienu laikā pēc jebkura dalībnieka pieprasījuma. No Statūtu 4.2.apakšpunktā noteiktā secināms, ka Sabiedrība Statūtos ir paredzējusi dalībniekiem labvēlīgākus noteikumus attiecībā uz to tiesībām pieprasīt dalībnieku sapulces sasaukšanu nekā Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punktā noteikts. Proti Statūtos paredzēts, ka sabiedrības dalībnieku sapulce var tikt sasaukta pēc jebkura dalībnieka pieprasījuma, nevērtējot, kādu sabiedrības pamatkapitāla apmēru dalībnieks pārstāv, kas savukārt nozīmē, ka iniciēt sabiedrības dalībnieku sapulces sasaukšanu var ne tikai dalībnieki, kuri pārstāv ne mazāk kā vienu desmitdaļu no sabiedrības pamatkapitāla, bet arī tie, kuri pārstāv mazāku sabiedrības pamatkapitāla apmēru.
Ņemot vērā iepriekš minēto Apstrīdētajā lēmumā nav pamatoti norādīts, ka Statūtu 4.2.apakšpunkts ir pretrunā Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punktam. Tas vien, ka Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punkta norma uzskatāma par imperatīvu, nenozīmē, ka sabiedrība statūtos nevar noteikt labvēlīgākus nosacījumus tās dalībniekiem, paplašinot dalībnieku tiesības attiecībā uz dalībnieku sapulces sasaukšanas iniciēšanu. Kā jau Komerclikuma 213.panta trešajā daļā noteikts, sabiedrības valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci statūtos noteiktajos gadījumos. Attiecīgi sabiedrība statūtos var paredzēt jebkurus nosacījumus, kad valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci, vienlaikus ievērojot Komerclikuma 213.panta trešajā daļā paredzētos gadījumus, kad valdei uz likuma pamata ir jāsasauc dalībnieku sapulce. Papildus tam jāņem vērā, ka vērtējot sabiedrības statūtu noteikumus par dalībnieku tiesībām pieprasīt dalībnieku sapulces sasaukšanu, statūtu noteikumi nav jāsasaista ar to, cik dalībnieku uz attiecīgo statūtu noteikumu pieņemšanas brīdi ir sabiedrībā.
[6] Komerclikuma 213.pantā noteikti nosacījumi, kad sabiedrības valdei, padomei vai Reģistram ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci. Savukārt Komerclikuma 214.panta pirmajā daļā noteikts, ka paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu valde nosūta visiem dalībniekiem ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces. Paziņojumi nosūtāmi uz sabiedrības dalībnieku reģistrā norādītajām saziņas adresēm. Statūtos var noteikt citu paziņošanas kārtību. Iepriekš minētā norma uzskatāma par imperatīvu, kas nozīmē, ka sabiedrības statūtos nevar paredzēt mazāku termiņu paziņojuma nosūtīšanai pirms dalībnieku sapulces. Senāta judikatūrā atzīts, ka dalībnieku sapulces sasaukšanas tiesiskā regulējuma mērķis ir laikus informēt visus sabiedrības dalībniekus, lai tie varētu izmantot savu tiesību piedalīties dalībnieku sapulcē un tai pienācīgi sagatavoties. Tāpēc likumā ir pietiekami detalizēti noregulēta dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība, tostarp nosakot, ka „paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu valde nosūta visiem dalībniekiem ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces”, turklāt „paziņojumi nosūtāmi uz sabiedrības dalībnieku reģistrā norādītajām adresēm. Tas ir īpaši svarīgi gadījumos, kad sabiedrībā ir divi vai vairāki dalībnieki, kuru intereses konfliktē un kuri tādēļ var būt ieinteresēti savu interešu īstenošanā uz cita dalībnieka interešu rēķina, piemēram, mēģinot panākt, lai cits dalībnieks nevarētu piedalīties sapulcē, nevarētu tai pienācīgi sagatavoties u. tml.[1]
Atbilstoši Komerclikuma 213.panta ceturtajai daļai sabiedrības valdei tiek dots mēnesis no sabiedrības dalībnieka pieprasījuma saņemšanas dienas, lai sasauktu sabiedrības dalībnieku sapulci. Vienlaikus sabiedrības valdei jāņem vērā Komerclikuma 214.panta pirmajā daļā noteiktais paziņojuma par dalībnieku sapulces sasaukšanas nosūtīšanas termiņš, proti, tas nosūtāms ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces. Atbilstoši Komerclikuma regulējumam ar dalībnieku sapulces sasaukšanu tiek saprasts pasākumu kopums, kas rezultējas ar attiecīgās dalībnieku sapulces norisi noteiktajā datumā. Proti, pasākuma kopumā ietilpst ne tikai dalībnieku sapulces datuma noteikšana, bet arī atbilstoša paziņojuma par dalībnieku sapulces sasaukšanu nosūtīšana dalībniekiem, kas cita starpā ir jānosūta ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces. Papildus tam jāņem vērā, ka minētajiem pasākumiem, tai skaitā dalībnieku sapulces norises datumam ir jāiekļaujas Komerclikumā noteiktajā termiņā, kāds atvēlēts valdei dalībnieku sapulces sasaukšanai, piemēram, mēneša termiņā pēc dalībnieka pieprasījuma saņemšanas dienas (Komerclikuma 213.panta ceturtā daļa).
Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība Statūtu 4.2.apakšpunktā noteikusi, ka Sabiedrības valdei ir pienākums sasaukt dalībnieku sapulci ne vēlāk kā desmit dienu laikā pēc dalībnieka pieprasījuma. Iepriekš minētais termiņš ir mazāks nekā Komerclikuma 214.panta pirmajā daļā noteiktais termiņš paziņojuma par dalībnieku sapulces sasaukšanu nosūtīšanas termiņu – divas nedēļas. Kas nozīmē, ka pat tad, ja Sabiedrības valde nekavējoties pēc dalībnieka pieprasījuma saņemšanas nosūtīs visiem sabiedrības dalībniekiem paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu, valde nevarēs iekļauties Komerclikuma 214.panta pirmajā daļā noteiktajā termiņā paziņojuma nosūtīšanai.
Ņemot vērā iepriekš minēto, kā arī ņemot vērā Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 9.punktu Sabiedrības Statūtu 4.2.apakšpunkts neatbilst Komerclikumam un Sabiedrībai nepieciešams precizēt attiecīgo Statūtu punktu. Proti, ja Sabiedrības dalībnieki Statūtu 4.2.apakšpunktā vēlas noteikt termiņu, kādā Sabiedrības valdei ir jānosūta paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu, tad attiecīgi arī precizējams iepriekš minētais Statūtu punkts. Savukārt, ja Sabiedrības dalībnieki vēlas paredzēt termiņu, kādā dalībnieku sapulcei ir jānotiek, tad Statūtos norādītais termiņš nevar būt mazāks par Komerclikuma 214.panta pirmajā daļā noteikto termiņu, kādā valdei ir jānosūta sabiedrības dalībniekiem paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu, proti, tas nevar būt īsāks par divām nedēļām.
[7] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;
2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;
3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;
4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu. Lai arī Reģistra galvenais valsts notārs konstatēja, ka Apstrīdētajā lēmumā nepamatoti norādīts, ka Sabiedrības Statūtu 4.2.apakšpunkts ir pretrunā Komerclikuma 213.panta trešās daļas 3.punktam, kas paredz, ka dalībnieku sapulci valde sasauc, ja to pieprasa dalībnieki, kas pārstāv ne mazāk kā vienu desmitdaļu no sabiedrības pamatkapitāla un no minētajā normā noteiktā atkāpes nav pieļaujamas (sk.[5]), tomēr minētais nav novedis pie nepareiza rezultāta. Proti, Sabiedrībai jānovērš šī lēmuma [6] punktā konstatētās neatbilstības Statūtu 4.2.apakšpunktā. Līdz ar to Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu un reģistrēt Sabiedrības pieteiktās izmaiņas.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 144.panta pirmās daļas 9.punktu, 209.pantu, 213.panta pirmo un trešo daļu un 214.panta pirmo daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu un ceturto daļu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 4.punktu,
¶ nolēmu:
1. Izdot satura ziņā citādu administratīvo aktu, nosakot novērst šī lēmumā [6] punktā norādīto trūkumu attiecībā uz statūtu precizēšanu, papildinot statūtu 4.2.apakšpunktu ar norādi, ka desmit dienu laikā valdei jānosūta paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu, vai precizējot statūtu 4.2.apakšpunktā norādīto termiņu dalībnieku sapulces sasaukšanai, kurš nav mazāks par divām nedēļām;
2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] Senāta 2015. gada 22. septembra sprieduma lietā Nr. SKC-2778/2015, C15163815, 5.1. punkts; 2018. gada 15. novembra sprieduma lietā Nr. SKC-293/2018, 8.3. punkts, Augstākās tiesas 2024.gada 28.novembra spriedums lietā Nr. SKC-994/2024 (C75013424), 7.2.punkts.