Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu
Izskatot izslēgtās biedrības Mednieku kopa “Sarmanti”, vienotais reģistrācijas Nr.50008051191 (turpmāk – Biedrība), bijušo biedru V. B., S. P., D. S., A. P. (A. P.), I. P., A. P., Z. K. un K. S. (turpmāk – Iesniedzēji) 2026.gada 5.augusta iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
[1] 2026.gada 18.martā Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.54 tika izsludināts paziņojums par Biedrības pievienošanu biedrībai “Mednieku klubs Sarmanti LRS”, vienotais reģistrācijas Nr.40008356325 (turpmāk – Iegūstošā biedrība), reorganizācijas ceļā, vienlaikus uzaicinot kreditorus pieteikt savus prasījumus viena mēneša laikā, sūtot tos rakstiski uz Biedrības juridisko adresi.
[2] 2026.gada 6.jūlijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Iegūstošās biedrības un Biedrības 2026.gada 24.jūnija pieteikums (turpmāk – Pirmais pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par reorganizācijas ierakstīšanu biedrību un nodibinājumu reģistrā. Pirmajam pieteikumam cita starpā pievienots izraksts no Biedrības biedru 2026.gada 1.marta sapulces protokola Nr.2 (turpmāk – Protokols), kurā cita starpā norādīts, ka biedru sapulci sasaukusi valde, biedriem par sapulces sasaukšanu paziņots 2026.gada 31.janvārī elektroniski un personiski, kopējais biedrības biedru skaits ir 11 un sapulcē klātesošo biedru skaits ir 11. Protokolā arī norādīts, ka ar 11 balsīm “par” nolemts apstiprināt reorganizācijas līguma projekta noteikumus par reorganizāciju un ar 11 balsīm “par” nolemts veikt reorganizāciju apvienošanās ceļā, veicot Biedrības pievienošanu Iegūstošajai biedrībai. Protokola izrakstu parakstījis sapulces vadītājs V. L., turklāt Protokolā norādīts, ka to parakstījuši protokolists J. S. un sapulces vadītājs V. L. Pirmajam pieteikumam pievienots arī 2026.gada 1.marta reorganizācijas līgums, kuru parakstījusi Biedrības un Iegūstošās biedrības valde 2026.gada 4.jūlijā.
[3] 2026.gada 7.jūlijā Reģistrā saņemts Biedrības 2026.gada 7.jūlija pieteikums (turpmāk – Otrais pieteikums) un tam pievienotie dokumenti izmaiņu juridiskajā adresē un izpildinstitūcijas sastāvā reģistrācijai.
[4] 2026.gada 13.jūlijā Reģistra valsts notārs, izskatot Pirmo pieteikumu (sk.[2]), pieņēma lēmumu Nr.6-24/51146/1 (turpmāk – Pirmais lēmums) ierakstīt biedrību un nodibinājumu reģistrā reorganizāciju – apvienošanu, Biedrību pievienojot Iegūstošajai biedrībai, kā arī izslēgt Biedrību no biedrību un nodibinājumu reģistra.
[5] 2026.gada 14.jūlijā Reģistra valsts notārs, izskatot Otro pieteikumu (sk.[3]), pieņēma lēmumu Nr.10-11/54767 (turpmāk – Otrais lēmums) atteikt izmaiņu reģistrāciju, pamatojoties uz argumentu, ka reorganizācijas rezultātā Biedrība beigusi pastāvēt bez likvidācijas procesa un veikt jebkādas izmaiņas tajā nav iespējams.
[6] 2026.gada 7.augustā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Pirmo un Otro lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:
[6.1] Iesniedzēji apliecina, ka netika uzaicināti un nepiedalījās iespējamajā 2026.gada 1.marta sapulcē. Ja tobrīd biedrībā bija 12 biedri, astoņu biedru neiesaistīšana varēja būt izšķiroša kvoruma un balsu vairākuma aprēķinam. Turklāt 2026.gada 18.marta publikācija nevarēja aizstāt biedru tiesības pirms lēmuma pieņemšanas saņemt uzaicinājumu, uzzināt darba kārtību, iepazīties ar projektu un balsot.
[6.2] Iesniedzēju rīcībā esošā dokumenta virsraksts ir “PROJEKTS — REORGANIZĀCIJAS LĪGUMS”. Likums nošķir pirms sapulces pieejamu projektu no pēc abu biedrību lēmumiem noslēdzama galīgā līguma, kas pievienojams pieteikumam Reģistrā, tādēļ jāpārbauda, vai reģistrācijas lietā atrodas atsevišķs galīgais līgums.
[6.3] Reorganizācijas līguma 4.5.2.punktā norādīts, ka biedriem esot nodrošināta iespēja iepazīties ar projektu un būtisko informāciju, savukārt līguma 2.1.punktā apgalvots, ka pušu biedri brīvprātīgi piekrituši līdz reorganizācijas pabeigšanai nemainīt pārraudzības un izpildinstitūciju sastāvu. Iesniedzēji šos apgalvojumus tieši noliedz.
[6.4] Attiecībā uz Biedrību ir pieņemts tiesas spriedums, un reorganizācija objektīvi neitralizēja Iesniedzēju centienus praktiski īstenot viņiem labvēlīgā sprieduma sekas: juridiskā persona, kuras pārvalde bija strīda centrā, tika izslēgta no reģistra pirms jaunās valdes dokumentu izskatīšanas, bet pēc tam izslēgšana izmantota par atteikuma pamatu. Turklāt Biedrībai noteiktu brīdi bija piemērots aizliegums visa veida pārreģistrācijai.
Papildus Iesniegumā arī lūgts nodrošināt Iesniedzējiem iepazīšanos ar administratīvās lietas materiāliem.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pirmo un Otro pieteikumu un tiem pievienotos dokumentus, Pirmo un Otro lēmumu un Iesniegumu,
[7] Biedrību un nodibinājumu likuma 36.panta pirmajā daļā noteikts, ka valde sasauc biedru sapulci saskaņā ar likumā vai statūtos noteikto kārtību likumā vai statūtos noteiktajos gadījumos vai tad, ja biedru sapulces sasaukšana nepieciešama biedrības interesēs. Savukārt minētā likuma 37.panta pirmajā daļā noteikts, ka biedru sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās vairāk nekā puse no biedriem, ja statūtos nav noteikts citādi. Izskatāmajā gadījumā saskaņā ar Protokolā norādīto sapulce ir sasaukta likumā noteiktajā kārtībā, proti, to ir sasaukusi valde, un tā ir lemttiesīga, jo tajā piedalās vairāk nekā puse no biedriem.
Attiecībā uz reorganizāciju Biedrību un nodibinājumu likuma 77.panta otrā un trešā daļa paredz, ka ne mazāk kā mēnesi pirms dienas, kad paredzēta biedru sapulce par līguma apstiprināšanu, visiem biedrības biedriem dodama iespēja biedrībās pēc to juridiskās adreses iepazīties ar līguma projektu. Lēmums par reorganizāciju uzskatāms par pieņemtu, ja par to nobalso vairāk nekā divas trešdaļas no klātesošajiem biedriem un ja statūtos nav noteikts lielāks balsu vairākums. No Protokolā norādītās informācijas izriet, ka par 2026.gada 1.marta biedru sapulci tika paziņots vairāk nekā mēnesi pirms sapulces, proti, 2026.gada 31.janvārī. Papildus Protokolā norādīts, ka “par” balsojuši 11 no 11 klātesošajiem Biedrības biedriem, proti, vairāk nekā divas trešdaļas no klātesošajiem biedriem (sk.[2]). Tādējādi nav pamata uzskatam, ka Reģistrā iesniegtie dokumenti, tostarp Protokols, neatbilst normatīvo aktu prasībām. Reģistrs arī paskaidro, ka Iesniedzēji pamatoti norāda, ka publikācija neaizstāj paziņošanu (sk.[6.1]), tomēr izskatāmajā gadījumā par paziņošanu liecina Protokolā norādīta informācija par sapulces sasaukšanu 2026.gada 31.janvārī.
[8] Atbilstoši Biedrību un nodibinājumu likuma 28.panta otrajai daļai ikviena biedrība ved savu biedru reģistru, kurā norādīts katra biedra vārds, uzvārds, personas kods (ja tāda nav, — dzimšanas datums, personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un institūcija, kas dokumentu izdevusi) un dzīvesvietas adrese (juridiskās personas nosaukums un adrese). Informācija par biedrības biedriem ir pieejama tikai attiecīgās biedrības biedriem, kā arī kontrolējošām un tiesībaizsardzības institūcijām. Normatīvie akti arī neparedz biedru reģistra iesniegšanu Reģistrā. Tātad Reģistram nav informācijas par Biedrības biedriem, un Reģistrs nevar pārbaudīt, kuras personas faktiski ir vai nav uzskatāmas par Biedrības biedriem. Tas nozīmē, ka Reģistrs nevar pārbaudīt Iesniegumā norādīto par faktisko biedru skaita neatbilstību Protokolā norādītajam (sk.[6.1]). Turklāt biedru reģistrā norādītā informācija ir aktuāla uz tās ievadīšanas brīdi un var tikt grozīta, pamatojoties uz attiecīgām izmaiņām un iesniegtajiem dokumentiem. Līdz ar to iespējamais iepriekšējais biedru skaits (12 biedri) nav uzskatāms par pierādījumu biedru skaitam vēlākā laika brīdī un nedod pamatu apšaubīt, ka konkrētajā brīdī biedru skaits nevarētu būt 11.
[9] Saskaņā ar Biedrību un nodibinājumu likuma 80.panta pirmās daļas 1.punktu katra reorganizācijas procesā iesaistītā biedrība ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma publicēšanas dienas iesniedz reģistra iestādei pieteikumu ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai. Pieteikumam pievieno reorganizācijas līgumu vai tā attiecīgi apliecinātu kopiju. Tādējādi Iesniedzēji pamatoti norāda, ka Reģistrā iesniedzams reorganizācijas līgums, nevis līguma projekts (sk.[6.2]). Vienlaikus saskaņā ar Reģistrā iesniegtā dokumenta nosaukumā norādīto, ir iesniegts tieši reorganizācijas līgums, nevis reorganizācijas līguma projekts. Līdz ar to Reģistram nav pamata uzskatīt, ka iesniegtais reorganizācijas līgums būtu tikai projekts.
Norādāms arī turpmāk minētais. Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta pirmajā daļā noteikts, ka valsts pārvalde ir pakļauta likumam un tiesībām, un tā darbojas normatīvajos aktos noteiktās kompetences ietvaros. Savukārt likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta pirmo daļu atrunāti dokumentu formālās atbilstības normatīvo aktu prasībām kritēriji, kurus Reģistra valsts notāram ir pienākums pārbaudīt. Tā kā Reģistram ir pienākums rīkoties savas kompetences ietvaros, Reģistram nav pamata apšaubīt tam iesniegtos dokumentus, ja tajos nav saskatāmas neatbilstības.
[10] Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta otrajā daļā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst biedrības vai nodibinājuma lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa[1], gan arī Augstākā tiesa vairākkārt ir atzinusi[2], ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Juridiskajā literatūrā[3] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā.
Ņemot vērā iepriekš minēto, Reģistrs nav tiesīgs pārbaudīt, vai biedru sapulce faktiski tika sasaukta un vai par to tika paziņots visiem Biedrības biedriem, kā arī vai Biedrības biedriem ir bijusi iespēja iepazīties ar reorganizācijas līguma projektu un vai biedri ir faktiski piekrituši visiem līguma nosacījumiem (sk.[6.1]-[6.3]). Strīdi par reģistrējamo dokumentu sastādīšanas faktiskajiem apstākļiem ir izskatāmi vispārējās jurisdikcijas tiesā civilprocesuālā kārtībā bez Reģistra starpniecības. Iesniedzēji var vērsties tiesā vai tiesībsargājošajās iestādēs, ja uzskata, ka iesniegtie dokumenti neatbilst faktiskajiem apstākļiem.
[11] Attiecībā uz Iesniedzēju norādi par tiesas spriedumu (sk.[6.4]) Reģistrs norāda turpmāk minēto. 2026.gada 11.maijā Reģistrā cita starpā saņemts Kurzemes apgabaltiesas 2025.gada 8.decembra spriedums lietā Nr.C69229924 (turpmāk – Spriedums), ar kuru atzīts par spēkā neesošu no tā pieņemšanas brīža Biedrības 2023.gada 23.decembra biedru sapulces protokolā Nr.4 norādītais lēmums par pārvaldes pārvēlēšanu. Spriedums stājies spēkā 2026.gada 29.aprīlī. Pamatojoties uz minēto, 2026.gada 28.maijā Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/78, ar kuru Reģistra valsts notāra 2024.gada 29.janvāra lēmums Nr.6-24/96677/3 par attiecīgo izmaiņu reģistrāciju atzīts par prettiesisku un dokumenti, uz kuru pamata minētais lēmums pieņemts, izslēgti no reģistrācijas lietas. Tādējādi Sprieduma izpilde Reģistra kompetences ietvaros jau ir veikta, un tā nav saistīta ar Pirmā un Otrā lēmuma pieņemšanu. Norādāms arī, ka 2026.gada 7.jūlijā Biedrības reģistrācijas lietai pievienots zvērinātas tiesu izpildītājas I. K. 2026.gada 3.jūlija paziņojums Nr.06956/014/2026-NOS, ar kuru atsaukts zvērinātas tiesu izpildītājas 2026.gada 25.jūnija rīkojums Nr.06669/014/2026-NOS par aizliegumu visa veida pārreģistrācijai. Līdz ar to Pirmā lēmuma pieņemšanas brīdī nebija tiesisku šķēršļu izmaiņu reģistrācijai attiecībā uz Biedrību.
Papildus Reģistrs norāda, ka nevar pārbaudīt apgalvojumu, ka, iespējams, dokumenti par reorganizāciju tika iesniegti, lai nebūtu iespējas Biedrībai ievēlēt jaunu valdi (sk.[6.4]). Arī Augstākā tiesa ir atzinusi[4], ka, pat ja pastāv norādes uz to, ka faktiski notikušas vairākas sapulces īsā laika posmā, tas nav pamats Reģistram uz šīm norādēm reaģēt (piemēram, atliekot ieraksta izdarīšanu, lai tiktu iesniegts tikai viens no savstarpēji konkurējošiem pieteikumiem), ja vien katra no iesniegto dokumentu kopām, aplūkota atsevišķi, atbilst visām tiesību normu prasībām. Izskatāmajā gadījumā Pirmais pieteikums iesniegts hronoloģiski pirms Otrā pieteikuma, tādējādi arī Pirmā pieteikuma izskatīšana notika ātrāk. Ņemot vērā, ka Pirmais pieteikums atbilda normatīvo aktu prasībām, Reģistra valsts notārs pieņēma Pirmo lēmumu. Ievērojot minēto, Pirmais lēmums ir pieņemts pamatoti.
[12] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta pirmo daļu, Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu biedrību un nodibinājumu reģistrā;
2) dokumentiem, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu biedrību un nodibinājumu reģistrā, ir juridisks spēks un vai citas formas prasības atbilst normatīvajiem aktiem, kā arī vai ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
3) biedrību un nodibinājumu reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta trešo daļu, ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu (15.pants) vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai). Ievērojot šī lēmuma [7]-[11] punktā secināto, Pirmais lēmums ir pieņemts pamatoti, un Reģistra valsts notāram, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta pirmās daļas prasībām, bija jāpieņem lēmums par Biedrības izslēgšanu no biedrību un nodibinājumu reģistra. Ņemot vērā minēto, Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata atcelt Pirmo lēmumu.
[13] Atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta sestajai daļai, ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas biedrību un nodibinājumu reģistrā, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu biedrību un nodibinājumu reģistrā. Valsts nodeva šādā gadījumā netiek atmaksāta. Ņemot vērā, ka ar Pirmā lēmuma pieņemšanu Biedrība ir izslēgta no biedrību un nodibinājumu reģistra tās pievienošanas Iegūstošajai biedrībai rezultātā, secināms, ka Biedrība ir beigusi pastāvēt bez likvidācijas procesa un izmaiņas tajā reģistrēt nav iespējams. Ievērojot minēto, Otrais lēmums ir pieņemts pamatoti, un Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata atcelt Otro lēmumu.
[14] Administratīvā procesa likuma 61.pantā noteikts, ka administratīvā procesa dalībniekam ir tiesības iepazīties ar lietu un izteikt savu viedokli jebkurā procesa stadijā. Šīs tiesības neaptver informāciju, kas saskaņā ar šā likuma 54.panta otro daļu vai citiem likumiem nav izpaužama. Iestādei rakstveidā iesniegto viedokli pievieno lietai. Pamatojoties uz minēto, Iesniedzējiem izsniedzami ar administratīvo lietu saistītie materiāli.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Biedrību un nodibinājumu likuma 28.panta otro daļu, 36.panta pirmo daļu, 37.panta pirmo daļu, 77.panta otro un trešo daļu, 80.panta pirmās daļas 1.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta pirmo, otro, trešo un sesto daļu, kā arī Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,
1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2026.gada 13.jūlija lēmumu Nr.6-24/51146/1;
2. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2026.gada 14.jūlija lēmumu Nr.10-11/54767;
3. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējiem.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajona tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] Par Kredītiestāžu likuma 59.5 panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105.pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr.2010-71-01 (14.3.punkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr.167.
[2] Augstākās tiesas 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā Nr.SKC-31; 2005.gada 15.februāra spriedums lietā Nr.SKA-27; 2007.gada 19.februāra spriedums lietā Nr.SKA-5/2007; 2008.gada 14.februāra spriedums Nr.SKA-30/2008; 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010.
[3] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs: Vēsture. Prakse. Komentāri. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2010, 127.-136 un 336.-339.lpp.; skatīt arī: Uzņēmumu reģistra amatpersonu lēmumu atziņas ar ekspertu komentāriem. Jurista Vārds. 18.05.2010. Nr. 20 (615).
[4] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2017.gada 30.maija spriedums lietā Nr. SKA 67/2017 (A420459812).