Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu
Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību “PATELLO”, vienotais reģistrācijas Nr. 40003349755 (turpmāk – Sabiedrība) 2026. gada 16. jūlija iesniegumu Nr. 38/07-26 (turpmāk – Iesniegums),
[1] 2026. gada 12. jūnijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2026. gada 12. jūnija pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par komercsabiedrības darbības izbeigšanu. Pieteikuma 8.5. punktā cita starpā ietverts apliecinājums, ka reģistrētā informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies.
[2] 2026. gada 18. jūnijā Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, pieņēma lēmumu Nr. 21-6/48778 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums), ar kuru atlika izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā. Apstrīdētajā lēmumā norādīts, ka Sabiedrība ir iesniegusi dokumentus likvidācijas uzsākšanai un Pieteikuma veidlapā norādījusi, ka informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies, atzīmējot Pieteikuma 8.5. punktu. Tā kā, piesakot reģistrācijai Sabiedrības likvidācijas uzsākšanu, vienlaikus tiek reģistrētas arī izmaiņas kapitālsabiedrības valdes sastāvā, ir obligāti reģistrējama arī aktuāla informācija par Sabiedrības patieso labuma guvēju, līdz ar to, ja vien netiek konstatēti citi apstākļi, par Sabiedrības patieso labuma guvēju var uzskatīt likvidatoru, ņemot vērā viņa faktiski īstenotās darbības likvidācijas procesā. Vienlaikus Reģistra valsts notārs Apstrīdētajā lēmumā norāda, ka reģistrējot patiesā labuma guvēja īstenoto kontroles veidu, var tikt norādīts kontroles veids “kā izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas pārstāvis” vai “cits kontroles veids: kā likvidators”, un abi minētie kontroles veidi ir uzskatāmi par atbilstošiem.
[3] 2026. gada 17. jūlijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un reģistrēt izmaiņas sakarā ar Sabiedrības darbības izbeigšanu. Iesniegums pamatots ar šādiem argumentiem:
[3.1] Komerclikuma 322. panta pirmā, otrā un trešā daļa piešķir likvidatoram valdes un padomes tiesības un pienākumus likvidācijas mērķa ietvaros, taču Komerclikuma 321. pants paredz, ka dalībnieki jebkurā brīdī var atcelt likvidatoru ar dalībnieku lēmumu (izņemot Komerclikuma 321. panta 3.1 daļā minēto izņēmuma gadījumu), tādēļ dalībnieki saglabā faktisku kontroli pār Sabiedrību arī likvidācijas procesā;
[3.2] Komerclikuma 328. pants nosaka likvidatora pienākumu pēc kreditoru prasījumu apmierināšanas un likvidācijas izdevumu segšanas sastādīt likvidācijas slēguma finanšu pārskatu un Sabiedrības atlikušās mantas sadales plānu, nosakot likvidācijas kvotu. Savukārt Komerclikuma 330. panta pirmā daļa paredz, ka atlikusī sabiedrības manta tiek sadalīta starp dalībniekiem saskaņā ar likvidatora sastādīto mantas sadales plānu, līdz ar to pēc kreditoru prasījumu apmierināšanas un likvidācijas izdevumu segšanas atlikusī Sabiedrības manta piekrīt tās dalībniekiem, nevis likvidatoram, un tieši dalībnieki ir personas, kuru mantiskajās interesēs tiek īstenots likvidācijas procesa galīgais rezultāts;
[3.3] Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Likums) 1. panta pirmās daļas 5. punkts nosaka, ka par patieso labuma guvēju uzskatāma fiziskā persona, kura ir klienta īpašnieks vai kura kontrolē klientu, vai kuras vārdā, labā vai interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai veikts gadījuma rakstura darījums. Iesniedzēja ieskatā likvidators, īstenojot tikai likumā noteiktās pilnvaras un rīkojoties likvidācijas mērķa ietvaros, nekļūst par Sabiedrības īpašnieku, negūst labumu no Sabiedrības mantas sadales un nekontrolē Sabiedrību savās interesēs, tādēļ viņš neatbilst patiesā labuma guvēja pazīmēm. Līdz ar to par Sabiedrības patieso labuma guvēju arī likvidācijas procesā esot uzskatāms tās dalībnieks.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumus,
[4] Saskaņā ar Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta a) apakšpunktu, patiesais labuma guvējs attiecībā uz juridiskajām personām ir fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām, vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē. Minētajā normā noteiktas patiesā labuma guvēja pazīmes – tā vienmēr ir fiziskā persona, kurai pieder vai kuras interesēs ir izveidota vai darbojas konkrētā juridiskā persona, vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār to. Tiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā patiesais labuma guvējs juridisko personu kontrolē tieši, savukārt netiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā kontrole tiek īstenota ar citas personas – fiziskas vai juridiskas, starpniecību.
Finanšu darījumu darba grupas (The Financial Action Task Force; turpmāk – FATF) 2023. gada martā izdotajās vadlīnijās “Juridisko personu patiesie labuma guvēji” patiesais labuma guvējs tiek skaidrots kā fiziskā persona, kurai “galarezultātā” pieder vai tā kontrolē “klientu”, un/vai fiziskā persona, kuras labā tiek veikts darījums. Definīcija ietver arī tās personas, kuras īsteno galīgo kontroli pār juridisko personu. “Galarezultātā pieder vai kontrolē” un “īsteno galīgo kontroli” attiecas uz situācijām, kurās īpašumtiesības/kontrole tiek īstenota caur īpašumtiesībām vai citiem kontroles līdzekļiem, kas nav tiešā kontrole. Patiesā labuma guvēja definīcijas būtiska iezīme ir tā, ka tā pārsniedz formālās īpašumtiesības un likumisko kontroli. FATF uzsvars ir uz fizisko personu, kurai patiesībā pieder juridiskā persona un kura izmanto tās augstākās vadības pilnvaras vai aktīvus, kā arī uz fizisko personu, kura faktiski īsteno kontroli, neatkarīgi no oficiālā amata.
[5] Reģistra ieskatā Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punktā ietvertais kontroles jēdziens ir interpretējams kopsakarā ar starptautiskajiem un Eiropas Savienības tiesību standartiem noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas jomā. Šajā kontekstā nozīme ir arī Eiropas Parlamenta un Padomes Regulai (ES) 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai (turpmāk – Regula). Apstāklis, ka Regula būs tieši piemērojama no 2027. gada 10. jūlija, nenozīmē, ka tajā ietvertais regulējums līdz minētajam datumam nav izmantojams Likuma normu interpretācijā. Regula nesatur no patieso labuma guvēju identificēšanas sistēmas atrautu jaunu konceptu, bet gan kodificē un detalizē jau pastāvošo FATF un Eiropas Savienības tiesisko pieeju, saskaņā ar kuru izšķiroša nozīme ir fiziskajai personai, kura faktiski īsteno galīgo kontroli pār juridisko personu, tostarp ar citiem līdzekļiem, nevis īpašumtiesībām. Līdz ar to Regulas 51. un 53. pantā ietvertais kontroles jēdziena skaidrojums ir izmantojams kā sistēmisks un teleoloģisks interpretācijas avots Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta piemērošanā.
Regulas 51. panta pirmās daļas b) apakšpunktā noteikts, ka par juridiskās personas patieso labuma guvēju uzskatāma fiziskā persona, kura tieši vai netieši kontrolē juridisko personu, pamatojoties uz īpašumtiesību daļu vai izmantojot citus līdzekļus. Savukārt šā panta otrajā daļā noteikts, ka kontrole, kas tiek īstenota ar citiem līdzekļiem, identificējama neatkarīgi no īpašumtiesību daļas esības vai ar to saistītās kontroles. Secīgi, apstāklis, ka Sabiedrības dalībniekam saglabājas ar īpašumtiesībām saistītas tiesības, pats par sevi neizslēdz iespēju vienlaikus vērtēt arī to, vai cita fiziskā persona faktiski īsteno kontroli pār Sabiedrību ar citiem līdzekļiem.
Minēto secinājumu konkretizē Regulas 53. pants, kurā detalizēti skaidroti gadījumi, kad kontrole pār juridisko personu tiek īstenota nevis ar īpašumtiesībām, bet ar citiem kontroles līdzekļiem. Norādāms, ka Regulas 53. panta pirmajā daļā noteikts, ka kontrole pār juridisko personu var tikt īstenota, pamatojoties uz īpašumtiesību daļu vai izmantojot citus līdzekļus. Atbilstoši šā panta otrās daļas a) apakšpunktam kontrole ietver spēju tieši vai netieši īstenot būtisku ietekmi un panākt attiecīgu lēmumu īstenošanu tiesību subjektā. Savukārt Regulas 53. panta trešās daļas d) apakšpunktā kā viens no kontroles ar citiem līdzekļiem gadījumiem norādīta iespēja īstenot lēmumus par tiesību subjekta peļņas sadali vai lēmumus, no kuriem izriet tiesību subjekta aktīvu maiņa. Tādējādi Regula īpaši izceļ tādu kontroli, kas izpaužas kā faktiskas iespējas ietekmēt juridiskās personas aktīvu apriti un galīgo mantisko rezultātu, arī tad, ja attiecīgajai personai nepieder juridiskās personas kapitāla daļas.
Šāda pieeja atbilst arī Latvijas Bankas[1] skaidrojumiem par patiesā labuma guvēja identificēšanu, kuros norādīts, ka patiesā labuma guvēja noskaidrošanas mērķis ir identificēt fizisko personu, kura galarezultātā īsteno kontroli pār juridisko personu, neatkarīgi no kontroles juridiskās formas vai izmantotā kontroles mehānisma. Līdz ar to patiesā labuma guvēja identificēšanā izšķiroša nozīme nav tikai formālajām īpašumtiesībām vai tiesībām gūt ekonomisku labumu no juridiskās personas darbības, bet arī faktiskajai iespējai ietekmēt juridiskās personas lēmumus, aktīvu apriti un darbības rezultātu.
No minētā secināms, ka patiesā labuma guvēja identificēšana nav reducējama vienīgi uz formālu kapitāla daļu piederību vai tiesībām nākotnē saņemt Sabiedrības atlikušās mantas sadali. Šāds sašaurināts skatījums neatbilstu ne Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punktā ietvertajam kontroles jēdzienam, ne arī Regulas 51. un 53. pantā nostiprinātajai pieejai, saskaņā ar kuru kontrole pār juridisko personu var tikt īstenota arī ar citiem līdzekļiem un ir vērtējama neatkarīgi no īpašumtiesību daļas esības. Līdz ar to apstāklis, ka Sabiedrības dalībniekam likvidācijas procesā saglabājas īpašumtiesības uz kapitāla daļām un mantiska interese saņemt likvidācijas kvotu, pats par sevi nenoslēdz patiesā labuma guvēja izvērtējumu. Tieši pretēji, likvidācijas procesā īpaša nozīme ir tam, kura fiziskā persona faktiski īsteno noteicošu ietekmi pār Sabiedrības mantas saglabāšanu, realizāciju, saistību izpildi, aktīvu izmaiņām un likvidācijas procesa galīgo mantisko rezultātu. Secīgi, izvērtējot aktuālo informāciju par Sabiedrības patieso labuma guvēju, ir pamats vērtēt ne tikai dalībnieka formālās īpašumtiesības un no tām izrietošās mantiskās tiesības, bet arī likvidatora likumā noteikto pilnvaru saturu un to faktisko nozīmi Sabiedrības kontroles īstenošanā likvidācijas procesa laikā.
Izskatāmajā gadījumā no minētā secināms, ka likvidatora loma Sabiedrības likvidācijas procesā atbilst kontroles jēdzienam Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta a) apakšpunkta un Regulas 51. un 53. panta izpratnē. Saskaņā ar Komerclikuma 322. panta pirmo daļu no likvidācijas uzsākšanas brīža likvidators iegūst valdes tiesības un pienākumus, ciktāl tie nav pretrunā ar likvidācijas mērķi un attiecīgās nodaļas noteikumiem, tostarp tiesības pārstāvēt Sabiedrību visās tiesiskajās attiecībās. Tādējādi likvidators faktiski pārņem Sabiedrības vadību un pārstāvību, un tieši viņš ir tā persona, kura konkrēti lemj par Sabiedrības aktīvu pārvaldīšanu un realizāciju, saistību izpildi, kreditoru prasījumu apmierināšanas kārtību, kā arī atlikušās mantas sadales plāna sagatavošanu saskaņā ar Komerclikuma 328. pantu. Šādas pilnvaras pēc savas būtības atbilst Regulas 53. panta otrās daļas a) apakšpunktā aprakstītajam kontroles veidam — spējai tieši īstenot būtisku ietekmi un panākt lēmumu izpildi tiesību subjektā, - kā arī trešās daļas d) apakšpunktā norādītajam gadījumam, kad kontrole izpaužas kā iespēja īstenot lēmumus par tiesību subjekta aktīvu maiņu. Tādēļ likvidators likvidācijas procesā atbilst patiesā labuma guvēja pazīmēm Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta izpratnē, pamatojoties uz faktiskās kontroles kritēriju.
Iesniegumā izteiktie argumenti šo secinājumu nemaina. Pirmkārt, apstāklis, ka dalībnieki var atcelt likvidatoru (Komerclikuma 321. pants), atspoguļo dalībnieku uzraudzības tiesības, nevis ikdienas vadību un faktisko kontroli pār Sabiedrību. Saskaņā ar FATF vadlīnijām un Regulas 53. pantu patiesā labuma guvēja izvērtējums ir vērsts uz to, kura persona konkrētajā brīdī faktiski īsteno kontroli, nevis uz teorētiskām uzraudzības vai atcelšanas tiesībām. Otrkārt, dalībnieka tiesības nākotnē saņemt likvidācijas kvotu ir mantiska interese, kas izriet no īpašumtiesībām, taču tā pati par sevi nepierāda, ka dalībnieks faktiski kontrolē Sabiedrību likvidācijas procesā. Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punktā ietvertā patiesā labuma guvēja definīcija aptver ne tikai mantiskās intereses, bet arī faktisko kontroli, kuru šajā gadījumā īsteno likvidators. Treškārt, likvidatora rīcība likumā noteikto pilnvaru ietvaros nenozīmē, ka viņš neīsteno faktisko kontroli pār Sabiedrību. Komerclikuma 322. panta pirmajā daļā noteikto pilnvaru saturs un apjoms apstiprina, ka likvidators ir persona, kura vada un pārstāv Sabiedrību, pieņem lēmumus par tās aktīvu realizāciju un saistību izpildi, - un tas ir tieši tas kontroles veids, kuru aptver patiesā labuma guvēja definīcija.
Vienlaikus uzsverams, ka gan dalībnieks, gan likvidators var vienlaikus atbilst patiesā labuma guvēja pazīmēm — pirmais uz īpašumtiesību un mantiskās ieinteresētības pamata, otrais uz faktiskās vadības kontroles pamata. Šāds secinājums atbilst FATF vadlīnijās un Regulas 51. panta otrajā daļā nostiprinātajam principam, ka patieso labuma guvēju var būt vairāk nekā viena persona, ja vairākas fiziskās personas vienlaikus atbilst definīcijā noteiktajām pazīmēm.
[6] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu, izskatot iesniegtos dokumentus, Reģistra valsts notārs pārbauda, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;
2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;
3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;
4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai. Minētais termiņš nedrīkst būt īsāks par mēnesi. Ja dokumenti, kuros trūkumi novērsti, tiek iesniegti pēc lēmumā norādītā termiņa, atkārtoti jāmaksā valsts nodeva.
Ņemot vērā šī lēmuma [4] un [5] punktā konstatēto, Reģistra valsts notārs Apstrīdētajā lēmumā pamatoti norādīja, ka, piesakot Sabiedrības likvidācijas uzsākšanu, Sabiedrībai papildus jau reģistrētajam Sabiedrības patiesajam labuma guvējam, kas savu kontroli Sabiedrībā īsteno kā dalībnieks, jāiesniedz aktuāla informācija par patieso labuma guvēju – likvidatoru. Tā kā Apstrīdētajā lēmumā konstatētais trūkums ir novēršams, Sabiedrībai nosakāms jauns termiņš tā novēršanai.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai 51. panta pirmās daļas b) apakšpunktu un 53. pantu, Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un otrās daļas 1. punktu, Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 1. panta pirmās daļas 5. punktu, Komerclikuma 321. pantu, 322. panta pirmo daļu, 328. pantu un 330. panta pirmo daļu, , likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu un ceturto daļu,
1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2026. gada 18. jūnija lēmumu Nr. 21-6/48778;
2. Pagarināt Apstrīdētajā lēmumā norādīto termiņu trūkumu novēršanai līdz 2026. gada 21. septembrim;
3. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189. panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajona tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] https://datnes.latvijasbanka.lv/uzraudziba/AML-rokasgramata-latvijas-banka-2026.pdf