¶ 2026. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/33
Par satura ziņā citāda administratīvā akta izdošanu
Izskatot SIA “OLMA PARTNERS”, vienotais reģistrācijas Nr. 40203689151 (turpmāk – Sabiedrība), 2026. gada 4. februāra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
¶ konstatēju:
[1] 2026. gada 13. janvārī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2026. gada 13. janvāra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai. Pieteikumam pievienots 2025. gada 30. decembra dalībnieku reģistra nodalījums Nr. 2, AL Invest Anstalts (AL Invest Establishment) (turpmāk – AL Invest) 2025. gada 12. decembra dibināšanas lēmuma kopija, Lihtenšteinas Firstistes (turpmāk – Lihtenšteina) komercreģistra 2025. gada 17. decembra izdruka par AL Invest un Lihtenšteinas komercreģistra 2025. gada 6. oktobra izdruka par WalPart Trust Registered (turpmāk – WalPart). Ar Pieteikumu tiek pieteiktas izmaiņas informācijā par vienu no Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem, proti, A. L. īstenotās kontroles veidā.
[2] 2026. gada 22. janvārī Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, pieņēma lēmumu Nr. 21-6/3211 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēja reģistrāciju, nosakot termiņu trūkumu novēršanai. Apstrīdētais lēmums pamatots ar šādiem argumentiem:
[2.1] AL Invest kā Lihtenšteinas nodibinājumam nav īpašnieku, un tā tiesiskā forma nav pielīdzināma kapitālsabiedrībai, secīgi A. L. nevar īstenot kontroli Sabiedrībā uz īpašumtiesību pamata, un viņš identificējams kā Sabiedrības patiesais labuma guvējs ar īstenoto kontroli – cits kontroles veids – kā juridiskā veidojuma dibinātājs un tā pārvaldes institūcijas pārstāvis. Papildus Reģistra valsts notārs norāda, ka par patiesajiem labuma guvējiem uzskatāmi arī WalPart padomes locekļi (pārstāvēttiesīgās personas), kuri kā AL Invest pārvaldes institūcija īsteno kontroli pār AL Invest. Līdz ar to Pieteikumā ir jāprecizē informācija par patiesajiem labuma guvējiem, iekļaujot minētās personas.
[2.2] Lihtenšteinas komercreģistra 2025. gada 6. oktobra izdrukas par WalPart pareizību ir apliecinājusi fiziska persona. Tomēr, ņemot vērā, ka dokumentam ir pievienota Apostille, tas iegūst publiska dokumenta statusu, līdz ar to dokumenta atvasinājuma pareizību drīkst apliecināt tikai zvērināts notārs, nevis privātpersona. Attiecīgi fiziskas personas veiktais apliecinājums neatbilst publiska dokumenta atvasinājuma apliecināšanas prasībām, un Reģistrs nevar to pieņemt kā dokumentu, kas pamatotu pieteiktās izmaiņas. Tādējādi iesniegšanai nepieciešams notariāli apliecināts publiskā dokumenta atvasinājums par WalPart.
[3] 2026.gada 4. februārī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu daļā par patiesā labuma guvēja noteikšanu, savukārt Apstrīdētajā lēmumā konstatēto trūkumu par publiska dokumenta apliecināšanu atzīt par novērstu, pamatojoties uz Iesniegumam pievienotajiem dokumentiem. Tāpat Sabiedrība lūdz pievienot Sabiedrības reģistrācijas lietai dalībnieku reģistra nodalījumu un reģistrēt informāciju par Sabiedrības patieso labuma guvēju. Iesniegums pamatotos ar sekojošiem argumentiem:
[3.1] Sabiedrība iebilst Reģistra secinājumiem un norāda, ka AL Invest nav uzskatāms par juridisko veidojumu, kas ietilpst trastu un tiem radniecīgu struktūru regulējuma tvērumā, bet gan par privāttiesību juridisko personu. Sabiedrība atsaucas uz Lihtenšteinas Schurti Partners zvērinātu advokātu biroja 2026. gada 30. janvāra AL Invest juridisko atzinumu (turpmāk – Atzinums), kurā AL Invest raksturots kā Lihtenšteinas tiesību subjekts ar juridiskās personas statusu, kura pārvaldes struktūra un dibinātāja tiesību regulējums atbilst korporatīva tipa uzņēmumam. Sabiedrība uzsver, ka AL Invest statūti nenosaka atsevišķus labuma guvējus un, ka dibinātāja tiesības ar visām kontroles pilnvarām pieder A. L., kurš šādā statusā ir pielīdzināms akciju sabiedrības akcionāram. Līdz ar to AL Invest klasificējams kā “korporatīvas struktūras” uzņēmums, kura vienīgais patiesais labuma guvējs ir A. L..
[3.2] Iesniegumā norādīts, ka Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Likums) 2017. gada 26. oktobra grozījumu sākotnējā redakcija paredzēja Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (turpmāk – Direktīva) iekļautajam regulējumam līdzīgu pieeju, proti, patieso labuma guvēju iedalījumu, ņemot vērā atšķirību starp juridiskajām personām un trastiem vai tiem radniecīgiem veidojumiem. Tomēr, diskusijās par jēdziena “trasts” iekļaušanas nepieciešamību, likumdevējs nonāca pie konceptuāla lēmuma šo jēdzienu Likuma tekstā neietvert, lai izvairītos no nesakritībām ar citiem normatīvajiem aktiem. Līdz ar to likumdevēja koncepcija nav identiski pārņemta no Direktīvas. Likumprojekta izstrādes gaitā tika pieņemts lēmums nesniegt termina “trasts” skaidrojumu, un šī iemesla dēļ tika izveidots apvienots termins “juridiskais veidojums”, kas pēc būtības atbilst Direktīvā minētajiem trastiem, fondiem un tiem līdzīgiem veidojumiem. Attiecīgi patiesie labuma guvēji – fiziskas personas – Likuma izpratnē tiek iedalītas pēc to īstenotās kontroles veida juridiskajās personās un juridiskajos veidojumos.
Sabiedrība uzsver, ka, izvērtējot AL Invest struktūru un būtību, secināms, ka AL Invest nav noteikti trešie labuma guvēji, augstākās pārvaldes institūcijas pilnvaras nav nodotas valdei, dibinātāja tiesību turētājs veido AL Invest augstāko pārvaldes institūciju, kurai ir visas pilnvaras, kas parasti piešķirtas augstākajai pārvaldes institūcijai, tajā skaitā tiesības iecelt un atcelt valdi, grozīt statūtus, pieņemt un grozīt iekšējos noteikumus, sadalīt tīro peļņu, atbrīvot valdi no atbildības, izbeigt, likvidēt, pārveidot, reorganizēt un apvienot uzņēmumu. Sabiedrības ieskatā šie apstākļi kopumā norāda, ka AL Invest nelīdzinās trastam, fondam vai trastam līdzīgam juridiskajam veidojumam. Tādējādi AL Invest atzīstams par korporatīvo vienību Direktīvas izpratnē, t.i., par juridisko personu Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta a) apakšpunkta izpratnē.
[3.3] Sabiedrība norāda, ka atbilstoši Finanšu darījumu darba grupas (The Financial Action Task Force; turpmāk – FATF) rekomendācijām “Starptautiskie standarti noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanai, kā arī terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanai”, anstalt tiek minēts pie citām juridiskajām personām (oriģināltekstā other legal persons) sadaļā “Rekomendācijas skaidrojošā piezīme (Juridisko personu pārredzamība un patiesie labuma guvēji)”. Sabiedrība atsaucas uz FATF standartos norādīto, ka attiecībā uz fondiem, anstalt, waqf un partnerībām ar ierobežotu atbildību valstīm ir jāīsteno tādi pārredzamības un pārraudzības pasākumi, kas ir līdzvērtīgi uzņēmumiem piemērojamiem standartiem, vienlaikus ņemot vērā šo struktūru atšķirīgās formas, juridiskās koncepcijas un riska profilus. Līdz ar to, lai nodrošinātu atbilstīgu pārskatāmību, valstīm, regulējot citas juridiskas personas, ir jāvērtē konkrētā veida struktūras tiesiskās iezīmes un ar tām saistītais noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas risks.
Tāpat Sabiedrība norāda, ka FATF standartu vispārējo terminu sarakstā juridiskas personas definīcija ietver jebkuru struktūru, kas nav fiziska persona, bet kura var veidot pastāvīgas klienta attiecības ar finanšu iestādi, vai kurai var piederēt manta. Šī definīcija ietver sabiedrības, korporatīvas institūcijas, fondus, anstalt, partnerības vai asociācijas, kā arī citas būtiski līdzīgas juridiskas struktūras. Līdz ar to Sabiedrība uzskata, ka FATF ir tieši norādījusi, ka anstalt ir uzskatāms par juridisko personu, kas savukārt liecinot, ka anstalt ir vērtējams kā juridiskā persona Likuma 1. panta 5. punkta a) apakšpunkta un Direktīvas 2015/849 izpratnē.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu, Iesniegumu un tam pievienotos dokumentus,
¶ secināju:
[4] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu augstāka iestāde izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Izskatāmajā gadījumā ar Iesniegumu Apstrīdētais lēmums apstrīdēts tikai daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts izvērtēt un precizēt informāciju par patieso labuma guvēju. Attiecīgi Reģistra galvenais valsts notārs vērtēs Apstrīdētā lēmuma pamatotību tikai apstrīdētajā daļā.
[5] FATF 2023. gada martā izdotajās vadlīnijās “Juridisko personu patiesie labuma guvēji” patiesais labuma guvējs tiek skaidrots kā fiziskā persona, kurai “galarezultātā” pieder vai tā kontrolē “klientu”, un/vai fiziskā persona, kuras labā tiek veikts darījums. Definīcija ietver arī tās personas, kuras īsteno galīgo kontroli pār juridisko personu. “Galarezultātā pieder vai kontrolē” un “īsteno galīgo kontroli” attiecas uz situācijām, kurās īpašumtiesības/kontrole tiek īstenota caur īpašumtiesībām vai citiem kontroles līdzekļiem, kas nav tiešā kontrole. Patiesā labuma guvēja definīcijas būtiska iezīme ir tā, ka tā pārsniedz formālās īpašumtiesības un likumisko kontroli. FATF uzsvars ir uz fizisko personu, kurai patiesībā pieder juridiskā persona un kura izmanto tās augstākās vadības pilnvaras vai aktīvus, kā arī uz fizisko personu, kura faktiski īsteno kontroli, neatkarīgi no oficiālā amata.
Likuma 1. panta pirmās daļas 5. punktā ietvertā patiesā labuma guvēja definīcija izstrādāta, pārņemot Direktīvas 3. panta 6. punktu. Proti, minētā punkta a) apakšpunktā uzskaitīti kritēriji, kas jāņem vērā, identificējot patieso labuma guvēju korporatīvajās vienībās – juridiskajās personās, kuru īpašumtiesību struktūrā var piemērot matemātisku aprēķinu, lai konstatētu kontroles aspektu, kas izriet no līdzdalības sliekšņa. Savukārt b) un c) apakšpunktos noteikti patiesā labuma guvēja identificējošie kritēriji trastos un citās juridiskās vienībās tādās kā fondi, un juridiskajos veidojumos, kas ir līdzīgi trastiem. Proti, šajos tiesību subjektos (vienībās) struktūrai matemātisks aprēķins nav aktuāls, un par “faktisko īpašnieku” Direktīvas izpratnē uzskatāma fiziskā(-ās) persona(-as), kura(-as) ieņem amatu(-us), kas ir līdzvērtīgs(-i) vai līdzīgs(-i) b) punktā minētajiem t.i., dibinātājs, pilnvarotais (-ie), pārraudzītājs (ja tāds ir), labuma guvēji vai to grupa, vai jebkura cita fiziskā persona, kas faktiski īsteno kontroli pār citām juridiskajām vienībām tādām kā fondi, un juridiskajiem veidojumiem, kas ir līdzīgi trastiem, izmantojot tiešas vai netiešas īpašumtiesības vai citus līdzekļus.
Patiesā labuma guvēja definīcijas mērķis gan saskaņā ar nacionālo regulējumu, gan Eiropas Savienības normatīvajiem aktiem, kā arī FATF starptautiskajiem standartiem, ir atklāt tās fiziskās personas, kas galarezultātā faktiski kontrolē juridisko personu vai juridisko veidojumu. Tādēļ patiesā labuma guvēja definīcija piemērojama ne tikai pēc tiesību subjekta tiesiskā statusa, bet arī pēc tā uzbūves principa un būtības.
Izskatāmajā gadījumā, balstoties uz Lihtenšteinas Personu un uzņēmumu likuma (turpmāk – PCA) normām, anstalt ir juridiska persona ar aktīvu fondu, nevis juridiska persona ar kapitāldaļām (PCA 534. pants), kurā kontrole izriet no dibinātāja tiesībām un administrācijas institūcijas. Atzinumā tiek norādīts – anstalt formāli nav kapitālsabiedrība, un dibinātāja tiesības gan nodrošina kontroles funkciju, gan var tikt nodotas vai mantotas, taču faktiskā kontrole anstalt struktūrā nav reducējama uz īpašumtiesībām – to īsteno gan dibinātājs, gan administrācija. Tādējādi, vērtējot patiesā labuma guvēja institūtu starptautisko un nacionālo standartu kontekstā, ir nepārprotami secināms, ka patiesā labuma guvēja jēdziens nav sašaurināms līdz formālām īpašumtiesībām vai nominālām institucionālajām lomām, bet gan aptver arī faktisko un galīgo kontroli. Šī pieeja ir kopīgais elements FATF, Eiropas Savienības kā arī nacionālajā regulējumā un Lihtenšteinas normatīvajā sistēmā. Norādāms, ka Direktīvas 6. punkts skaidri nosaka, ka patiesais labuma guvējs ir persona, kura “gala rezultātā pieder vai kontrolē” juridisko personu, kā arī persona, kuras labā tiek veikts darījums. Līdz ar to kontrole var tikt īstenota tieši vai netieši, pat tad, ja nepastāv kapitāldaļas vai noteikts līdzdalības slieksnis. Tas ietver arī tādus juridisko personu modeļus kā anstalt, kuru kontroles mehānisms balstās nevis īpašumtiesībās, bet institucionālajā un faktiskajā ietekmē.
Šādu pieeju nostiprina arī Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai (turpmāk – Regula), kas ir tieši piemērojams Eiropas Savienības normatīvais akts. Regulas 20. pants paredz pienākumu obligātajiem subjektiem identificēt patiesos labuma guvējus pēc īpašumtiesībām vai kontroles, izvērtējot jebkādu formālu vai faktisku ietekmi, kas ļauj pieņemt būtiskus lēmumus vai kontrolēt juridisko personu. Tāpat Regulas 22. pants uzliek pienākumu obligātajiem subjektiem pārbaudīt patiesā labuma guvēju informāciju. Šie pienākumi attiecas arī uz gadījumiem, kad juridiskā struktūra ir sarežģīta vai netipiska, piemēram, anstalt un treuhand (tulkojumā trasts) struktūrās.
Papildus norādāms, ka izskatāmajā lietā būtiska nozīme ir Regulas 3. panta 32) punktam, kurā “juridisks veidojums” definēts kā trasts vai struktūra, kas funkcionāli līdzinās trastam, tātad treuhand. Tas nozīmē, ka treuhand struktūras (izskatāmajā gadījumā WalPart) automātiski nonāk nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas novēršanas kontroles režīmā, kurā patiesais labuma guvējs ir jāidentificē, balstoties uz tām fiziskajām personām, kuras faktiski īsteno kontroles un pārvaldības funkcijas. Tādējādi WalPart nav pielīdzināms kapitālsabiedrībai vai līdzdalības struktūrai kur patiesā labuma guvēja noteikšana balstās uz īpašumtiesību apjomu. WalPart Regulas un FATF izpratnē klasificējams kā uzticības pārvaldījuma veidojums, kur patiesā labuma guvēja noteikšana balstās tikai un vienīgi uz faktisko kontroli, ko īsteno uzticības pārvaldnieki vai padomes locekļi.
Izvērtējot iesniegtos dokumentus kopsakarā ar PCA 535.–536. un 543.–544. pantiem, Reģistrs secina, ka anstalt kontroles mehānisms izriet no dibinātāja tiesībām un administrācijas institūcijas pilnvarām, kas kopumā nodrošina funkcionālu ietekmi gan dibinātājam, gan pārvaldības institūcijai, ja tā ir iecelta ar pilnu kompetenci. Šo normatīvo regulējumu skaidro arī Atzinuma 4.1.7. punkts, kurā norādīts, ka dibinātāja tiesības var tikt pilnībā nodotas valdei (PCA 543. panta otrā daļa), un šādā gadījumā anstalt funkcionāli līdzinātos fondam (stiftung), tomēr izskatāmajā gadījumā šāda pilnvaru nodošana nav notikusi, un statūti nostiprina, ka dibinātājs saglabā visas sākotnējās pārvaldības un lēmējtiesības pilnā un neierobežotā apjomā. Savukārt Atzinuma 4.1.9. punktā uzsvērts, ka gadījumos, kad dibinātāja pilnvaras nav nodotas valdei, dibinātāja tiesību turētājs kļūst par augstāko institūciju un Lihtenšteinas materiālo tiesību izpratnē atzīstams par patieso labuma guvēju, balstoties arī uz PCA 545. panta (1bis) prezumpciju par labuma gūšanu.
Vienlaikus norādāms, ka Atzinuma 4.1.9. punkts neapgalvo, ka dibinātājs būtu vienīgais patiesais labuma guvējs, un neizslēdz administrācijas līmeņa kontroles personas. PCA noteic, ka administrācijas institūcija (verwaltung) ir patstāvīgs kontroles avots, un šī nozīme kļūst īpaši būtiska gadījumos, kad administrācija ir treuhand – uzticības pārvaldījuma struktūra ar individuālām, patstāvīgām pārstāvības tiesībām. Izskatāmajā gadījumā WalPart ir reģistrēts kā trasts (treuhand), un Reģistra rīcībā esošais 2026. gada 30. janvāra Lihtenšteinas komercreģistra izraksts apliecina, ka tā padomes locekļiem ir atsevišķas pārstāvības tiesības, kas tiem piešķir individuālu un autonomu kontroli pār administratīvajiem lēmumiem saistībā ar anstalt – AL Invest pārvaldību.
Saskaņā ar visu augstāk norādīto, Regulas, Direktīvas un FATF pieejā patiesā labuma guvēja identificēšana balstās nevis formālās īpašumtiesībās vai deklarētās institucionālajās lomās, bet faktiskās kontroles akceptēšanā, un tieši šī iemesla dēļ WalPart padomes locekļi kvalificējas kā patiesie labuma guvēji pēc savas īstenotās kontroles, jo tie ir tie, kuri ikdienā un praktiski īsteno reālu ietekmi pār anstalt jeb AL Invest darbību: pieņem saistošus lēmumus, kontrolē pārvaldības procesus, kā arī darbojas autonomi un nav pakārtoti dibinātājam institucionālā nozīmē, to pārstāvības tiesības nav kolektīvas vai simboliskas — tās ir atsevišķas, pilnas un tiešas kompetences, kas ļauj katram padomes loceklim individuāli īstenot juridisku un faktisku kontroli. Attiecīgi Apstrīdētajā lēmumā pamatoti norādīts, ka WalPart padomes locekļi objektīvi ir uzskatāmi par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem, kuri savu kontroli īsteno ar AL Invest starpniecību. Regula nepārprotami paredz, ka vērtējama ir reālā un faktiskā kontrole, nevis deklaratīvi norādītais vai formāli izvirzītais patiesā labuma guvēja statuss.
[6] 2019. gada 13. jūnijā Latvijas Republikas Saeima pieņēma, un 2019. gada 29. jūnijā spēkā stājās grozījumi Likumā, ar kuriem tika paplašināta Reģistra kompetence iesniegtās informācijas par patiesajiem labuma guvējiem pārbaudē, nosakot Reģistram tiesības veikt padziļinātāku iesniegtās informācijas par patiesajiem labuma guvējiem pārbaudi. Atbilstoši Likuma 18.2 panta pirmajai daļai Reģistrs ir tiesīgs pieprasīt patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, lai pārliecinātos par iesniegtās informācijas ticamību. Šāds pieprasījums ir Reģistra likumīga un obligāta rīcība, kas kalpo kā priekšnoteikums informācijas reģistrācijai. Norādāms, ka gadījumā, ja Reģistrs ir pieprasījis iesniegt tam patieso labuma guvēju īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, tad Reģistram nav tiesiska pamata pirms minēto dokumentu saņemšanas komercreģistrā reģistrēt iesniegto informāciju par sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem, jo atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmās daļas 2. punktam Reģistra valsts notāram cita starpā jāpārliecinās vai Reģistrā ir iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā. Sekojoši, lai arī informācija par sabiedrības patieso labuma guvēju tiek reģistrēta, pamatojoties uz sabiedrības pieteikuma pamata, Reģistram ir tiesības atlikt reģistrāciju, ja nav saņemti 18.² panta pirmajā daļā noteiktie dokumenti, jo tie ir uzskatāmi par obligāti pievienojamiem dokumentiem reģistrācijas lietai. Turklāt uzskatāms, ka sabiedrība ir izpildījusi Likuma 18.2 panta pirmajā daļā iekļautās prasības tikai tad, ja Reģistram iesniegto dokumentu apjoms un saturs ir pietiekams, lai nerastos saprātīgas šaubas par iesniegtās informācijas patiesumu.
Izskatāmajā gadījumā Iesniegumam ir pievienots 2026. gada 30. janvāra WalPart paziņojums no kura secināms, ka WalPart uz pašdeklarācijas pamata paziņo, ka A. L. ir AL Invest vienīgais patiesais labuma guvējs, papildus norādot, ka nav iekšēju noteikumu, rezolūciju vai citu lēmumu par patieso labuma guvēju. Tomēr attiecīgais paziņojums apliecina tikai dibinātāja tiesību turētāja statusu, bet neaptver administrācijas institūcijas līmeņa faktisko kontroli, jo dokumentā nav vērtēta paša WalPart padomes locekļu individuālā ietekme. Kā jau norādīts šī lēmuma [5] punktā, PCA noteic, ka kontrolējošo ietekmi sadala divos līmeņos – dibinātajā tiesības un administrācijas institūcija.
Papildus norādāms, ka WalPart padomes locekļi katrs atsevišķi pārstāv anstalt (to apliecina arī fakts, ka minēto paziņojumu paraksta viens no WalPart padomes locekļiem), secīgi WalPart īsteno tiešu, individuālu un patstāvīgu ietekmi uz AL Invest administratīvajiem lēmumiem un anstalt pārvaldību kopumā.
Tāpat izvērtējot Iesniegumam pievienoto 2026. gada 30. janvāra izrakstu no Lihtenšteinas patieso labuma guvēju reģistra par AL Invest patiesajiem labuma guvējiem, būtiski norādāms, ka pats dokuments satur skaidru atrunu par tā juridisko statusu, proti, izrakstā uzsvērts, ka tas “satur datus, ko juridiskā persona ir reģistrējusi reģistrā” un ka “izrakstu no sistēmas ģenerēja juridiskā persona”, turklāt Lihtenšteinas Tieslietu ministrija neuzņemas nekādu atbildību par datu saturu. Secīgi izrakstā pievienotās atrunas juridiski izslēdz iespēju uzskatīt dokumentu par publisku dokumentu tādā izpratnē, kā to izprot Latvijas tiesību sistēma, proti, dokumentam, kuram piemīt publiska ticamība un iestādes apliecināta datu pareizība. Norādāms, ka izrakstā tieši norādīts, ka Lihtenšteinas Tieslietu ministrija neapliecina informācijas precizitāti un neuzņemas atbildību, līdz ar to attiecīgais izraksts kvalificējams kā privāts dokuments, kas atspoguļo tikai paša tiesību subjekta pašdeklarētus datus, nevis valsts iestādes pārbaudītu un apliecinātu informāciju. Papildus norādāms, ka no izraksta nav iespējams identificēt patiesā labuma guvēja īstenoto kontroles veidu, līdz ar to, Reģistrs norāda, ka šāds izraksts apliecina tikai to, ka A. L. atzīts par Al Invest patieso labuma guvēju, taču tas neapliecina viņa īstenoto kontroli, neļauj izvērtēt kontroles mehānismu un neizslēdz citu personu veikto kontroles īstenošanu.
Vienlaikus norādāms, ka, lai arī dalībvalstu nacionālais regulējums izstrādāts ņemot vērā Direktīvas mērķi, proti, harmonizēt tiesisko regulējumu patieso labuma guvēju jomā, norādāms, ka joprojām nav vienotu standartu par patieso labuma guvēju faktisko identifikāciju un pieeju statusu reģistrācijā dalībvalstu centrālajos reģistros. Reģistrs ir viens no dažiem reģistriem, kas patieso labuma guvēju informāciju, kā arī dokumentāro pamatojumu vērtē, pirms tiek veikta reģistrācija – ja informācija neatbilst vai tiek konstatētas savstarpējas pretrunas, reģistrācija tiek atlikta. Vienoti reģistrācijas principi noteikti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā (ES) 2024/1640 (2024. gada 31. maijs) par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvu (ES) 2019/1937 un ar ko groza un atceļ Direktīvu (ES) 2015/849 un Regulā, taču, kamēr dalībvalstis to nav transponējušas nacionāli, reģistrētā informācija dalībvalstīs atšķiras, daļā informācija tiek reģistrēta, balstoties uz dokumentāro pamatojumu, daļā – pašdeklarēta informācija, kam atbilstības pārbaude tiek veikta vēlāk. Secīgi, lai nodrošinātu direktīvā iekļauto pīlāru, ka centrālajam reģistram jāgādā, ka informācija par juridiskās personas patiesajiem labuma guvējiem ir adekvāta, pareiza un atjaunināta, kā arī, ņemot vērā joprojām pastāvošo problemātiku patieso labuma guvēju identificēšanā un reģistrācijā, Reģistrs nepaļaujas uz citas valsts reģistrā reģistrēto informāciju, bet gan izvērtē iesniegto informāciju un dokumentus patstāvīgi. Reģistrs neapšauba, ka dalībvalsts ietvaros iestādēm būtu jāpaļaujas uz citas dalībvalsts iestāžu reģistrēto informāciju, taču, lai to īstenotu, visās dalībvalstīs ir jābūt vienādiem identifikācijas un reģistrācijas mehānismiem, kas šobrīd, diemžēl, nepastāv.[1]
[7] Saskaņā ar Komerclikuma 9. panta 1.1 daļu ārvalstīs izdotus publiskus dokumentus legalizē starptautiskajos līgumos noteiktajā kārtībā, un tiem pievieno notariāli apliecinātu tulkojumu latviešu valodā. Arī atbilstoši Dokumentu legalizācijas likuma 10. panta pirmajai un otrajai daļai, lai ārvalstī izsniegtam publiskam dokumentam būtu juridisks spēks Latvijā, tas ir legalizējams. Īstenojot valsts publisko pārvaldi, valsts pārvaldes drīkst pieņemt tikai legalizētu ārvalstī izsniegtu publisku dokumentu. Attiecīgi Reģistrs kā valsts pārvaldes iestāde ir tiesīga pieņemt tikai tādus ārvalstīs izdotus publiskos dokumentus, kas ir legalizēti pienācīgā kartībā un Latvijas Republikas teritorijā ir juridisks spēks.
Dokumentu legalizācijas likumā ir noteikta arī ārvalstīs izdoto publisko dokumentu legalizācijas kārtība un atbilstoši šī likuma 11. pantam, ja publisks dokuments ir izsniegts ārvalstī, kura ir 1961. gada 5. oktobra Hāgas konvencijas par ārvalstu publisko dokumentu legalizācijas prasības atcelšanu (turpmāk – Konvencija) dalībvalsts, dokumentam nepieciešams apliecinājums (apostille) atbilstoši šai konvencijai. Lihtenšteinas ir Konvencijas dalībvalsts, un tās izdotie publiskie dokumenti legalizējami Konvencijā noteiktajā kārtībā. Atbilstoši Konvencijas 1. panta otrās daļas c) un d) punktam par publiskiem dokumentiem cita starpā uzskatāmi arī ārvalsts kompetentās iestādes izdoti dokumenti, piemēram, izziņas par attiecīgajā valstī reģistrētu ārvalstu juridisko personu.
Savukārt Dokumentu juridiskā spēka likuma 1. panta otrajā daļā noteikts, ka dokumenta juridiskais spēks nodrošina iespēju izmantot attiecīgo dokumentu tiesību īstenošanai vai likumisko interešu aizstāvībai. Dokuments, kuram nav juridiska spēka, citām organizācijām un fiziskajām personām nav saistošs, bet ir saistošs šā dokumenta autoram. Saskaņā ar šā likuma 2. panta pirmo daļu, likums nosaka prasības dokumenta oriģināla, atvasinājuma un dublikāta izstrādāšanai vai noformēšanai, lai tas iegūtu juridisku spēku. Ja normatīvajos aktos dokumenta atvasinājuma pareizības notariāla apliecināšana nav noteikta kā obligāta, to var apliecināt ne tikai notārs, bet šajā pantā noteiktajos gadījumos arī organizācija vai fiziska persona (Dokumentu juridiskā spēka likuma 6. panta otrā daļa). Savukārt saskaņā ar Notariāta likuma 81. pantu, notariālie akti un apliecinājumi, kurus taisa zvērināts notārs, ir publiski dokumenti. Ja publiska dokumenta atvasinājuma pareizību apliecina privātpersona, tad publiska dokumenta atvasinājums neiegūst publiska dokumenta spēku.
Reģistrs, veicot pārbaudi Iesniegumam klāt pievienotajam 2026. gada 30. janvāra izrakstam no Lihtenšteinas komercreģistra par WalPart, ir secinājis, ka izrakstam pievienots privātpersonas A. L. parakstīts apliecinājums par kopijas pareizību un dokumentam pievienots notariālā kārtībā apliecināts tulkojums.
Norādāms, ka Lihtenšteinas komercreģistra iestāde ir Lihtenšteinas Tieslietu ministrijas pakļautībā esoša valsts pārvaldes iestāde, līdz ar to Lihtenšteinas komercreģistra izraksts iegūst publiska dokumenta statusu kā publisks ieraksts, kas nodrošina dokumenta pieejamību, caurspīdīgumu un tā oficiālu atzīšanu un dokuments ir kvalificējams kā publisks dokuments, nevis privāta rakstura dokuments un, lai tam Latvijas Republikas teritorijā būtu juridisks spēks, tas apliecināms likumā noteiktajā kārtībā. Secīgi, Reģistrā iesniedzams Lihtenšteinas komercreģistra izraksts par WalPart, kuram pievienots notariāli apliecināta kopija un kuram pievienots notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā.
[8] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) ievērota reģistrācijas piekritība;
2) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;
3) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;
4) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;
5) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
6) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar minētā panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai.
Izskatāmajā gadījumā, konstatējami vairāki trūkumi, kurus nepieciešams novērst, lai Reģistra valsts notārs varētu reģistrēt informāciju par Sabiedrības patieso labuma guvēju un pievienot dalībnieku reģistra nodalījuma reģistrācijas lietai. Ņemot vērā to, ka Sabiedrība nav novērsusi Apstrīdētajā lēmumā konstatētos trūkumus, tad Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata reģistrēt Pieteikumā norādītās izmaiņas un Sabiedrības reģistrācijas lietai pievienot tādus dokumentus, kuri neatbilst normatīvo aktu prasībām. Vienlaikus nosakāms jauns termiņš konstatēto trūkumu novēršanai.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2024/1640 (2024. gada 31. maijs) par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvu (ES) 2019/1937 un ar ko groza un atceļ Direktīvu (ES) 2015/849, Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK 3. panta 6. punktu, Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai 3. panta, 32) punktu, 20. pantu un 22. pantu, 1961. gada 5. oktobra Hāgas konvencijas par ārvalstu publisko dokumentu legalizācijas prasības atcelšanu 1. panta otrās daļas c) un d) punktiem, Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu, Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 1. panta pirmās daļas 5. punktu, 18.2 panta pirmo daļu, Komerclikuma 9. panta 1.1 daļu, Dokumentu legalizācijas likuma 10. panta pirmo un otro daļu un 11. pantu, Dokumentu juridiskā spēka likuma 1. panta otro daļu, 2. panta pirmo daļu un 6. panta otro daļu, Notariāta likuma 81. pantu, Lihtenšteinas Personu un uzņēmumu likuma 534. – 536. un 543.–544. pantiem, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu un 14. panta pirmās daļas 2. punktu,
¶ nolēmu:
1. izdot satura ziņā citādu administratīvo aktu, nosakot novērst šī lēmuma [5] – [7] punktā minētos trūkumus;
2. noteikt termiņu trūkumu novēršanai (sk. [5]-[7]) līdz 2026. gada 5. maijam;
3. pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] Laganovska E. Tiesiskā paļāvība uz patieso labuma guvēju reģistru informāciju. Jurista Vārds, 14.11.2023., Nr. 46/47 (1312/1313), 71.-72.lpp.