Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu
Izskatot TF Bank AB Latvijas filiāles, vienotais reģistrācijas Nr. 50203334311 (turpmāk – Filiāle), 2026. gada 18. maija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
[1] 2026. gada 7. maijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Filiāles 2026. gada 7. maija pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti izmaiņu reģistrēšanai komercreģistrā attiecībā uz informāciju par personu, kura pilnvarota pārstāvēt ārvalstu komersantu darbībās, kas saistītas ar Filiāli, kā arī informāciju par ārvalsts komersantu, kurš atvēris Filiāli. Pieteikuma 8.7. punktā cita starpā ietverts apliecinājums, ka reģistrētā informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies.
[2] 2026. gada 15. maijā Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, pieņēma lēmumu Nr. 21-6/37692 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums), ar kuru atlika izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā. Apstrīdētajā lēmumā norādīts, ka Pieteikumā atzīmēts apliecinājums, ka informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies, vienlaikus saglabājot iepriekš reģistrēto statusu, ka patiesais labuma guvējs ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū un kontrole pār juridisko personu izriet tikai no akcionāra statusa. Vienlaikus, izvērtējot Filiāles īpašumtiesību un kontroles struktūru, Reģistra valsts notārs konstatēja, ka Filiāles mātes sabiedrība ir Zviedrijā reģistrētā TF Bank AB (publ), kuras jaunais nosaukums ir Avarda Bank AB (publ), reģistrācijas Nr. 556158-1041 (turpmāk – Avarda Bank), un tās akcijas ir iekļautas Nasdaq Stockholm regulētajā tirgū. , savukārt Avarda Bank lielākais akcionārs ar būtisku līdzdalību ir Zviedrijā reģistrētā TFB Holding AB, (turpmāk – TFB Holding), kuras akcijas nav iekļautas regulētajā tirgū.
Ņemot vērā minēto, Reģistra valsts notārs secināja, ka kontrole pār Filiāli tiek īstenota caur akciju tirgū nekotētu juridisku personu, līdz ar to konkrētajā gadījumā nav pamata piemērot Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Likums) 18.2 panta sestajā daļā paredzēto izņēmumu. Tāpat Apstrīdētajā lēmumā norādīts, ka no lietā esošajiem dokumentiem un publiski pieejamās informācijas nav identificējama fiziska persona, kura tieši vai netieši īsteno kontroli pār TFB Holding, kas ir lielākais akcionārs, tādā veidā, kas ļautu to reģistrēt kā patieso labuma guvēju, un līdz ar to Filiālei bija pienākums dzēst iepriekš atzīmēto apliecinājumu un pieteikt attiecīga patiesā labuma guvēja statusa reģistrāciju.
[3] 2026. gada 18. maijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un izskatīt pieteikumu atkārtoti iespējami īsākā termiņā. Iesnieguma Filiāle norāda, ka Likuma 18.2 panta sestajā daļā paredzētā izņēmuma nepiemērošana esot balstīta uz Reģistra prakses maiņu, nevis piemērojama tiesību normām, par ko Filiālei tika paziņots telefonsarunā ar Apstrīdētā lēmuma pieņēmēju. Filiāle uzskata, ka šāda rīcība ir pretrunā tiesiskuma, tiesību normu saprātīgas piemērošanas un likuma atrunas principam, jo atbilstoši Administratīvā procesa likuma 16. panta pirmajai daļai iestādes iekšējais normatīvais akts nav saistošs privātpersonām.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumus,
[4] Likums 18.2 panta pirmā daļa noteic, ka juridiskā persona iesniedz Reģistram pieteikumu informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai izmaiņu reģistrācijai, pievienojot dokumentus, kas pamato patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles veidu vai apliecinājumu, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams. Savukārt saskaņā ar minētā panta sesto daļu juridiskā persona var nesniegt informāciju par patieso labuma guvēju gadījumā, ja patiesais labuma guvējs ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, un kontrole pār juridisko personu izriet tikai no akcionāra statusa.
No minētā regulējuma izriet, ka Likuma 18.2 panta sestajā daļā paredzētais izņēmums ir piemērojams tikai gadījumos, kad kontrole pār juridisko personu ir izskaidrojama vienīgi ar dalību regulētajā tirgū kotētā sabiedrībā un nepastāv citi kontroles īstenošanas mehānismi vai citas juridiskās personas ar kuru starpniecību tad patiesais labuma guvējs īsteno kontroli. Secīgi izņēmuma piemērošana nav automātiska, bet ir vērtējama katrā konkrētajā gadījumā, ņemot vērā faktiskos īpašumtiesību un kontroles mehānismus.
Vienlaikus atbilstoši Likuma 1. panta 5. punktam patiesais labuma guvējs vienmēr ir fiziska persona, kura tieši vai netieši īsteno kontroli pār juridisko personu. No minētā izriet, ka patiesā labuma guvēja identificēšanas pienākums pēc būtības ir vērsts uz fiziskās personas noskaidrošanu, izvērtējot īpašumtiesību un kontroles ķēdi visos tās līmeņos. Tādējādi gadījumos, kad kontrole tiek īstenota ar juridisku personu starpniecību, nepietiek ar formālu akcionāra statusa konstatēšanu, bet ir jāveic turpmāka analīze līdz fizisko personu līmenim.
Norādāms arī, ka Eiropas Savienības noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas regulējums paredz uz risku balstītu pieeju, atbilstoši kurai patiesā labuma guvēja identificēšana nevar tikt aizstāta ar formālu atsauci uz dalību regulētajā tirgū, ja kontrole pār juridisko personu tiek īstenota ar akcionāru - juridisko personu vai juridisko veidojumu starpniecību. Regulētā tirgus caurskatāmības mehānismi nodrošina informāciju par attiecīgās sabiedrības akcionāriem, tomēr tie neattiecas uz kontroles struktūras turpmākajiem līmeņiem.
Ņemot vērā minēto, secināms, ka Likuma 18.2 panta sestajā daļā paredzētais izņēmums attiecināms tikai uz gadījumiem, kad kontrole pār juridisko personu izriet no fiziskas personas kā akcionāra statusa regulētajā tirgū kotētā sabiedrībā. Savukārt gadījumā, ja kontrole tiek īstenota ar juridiskas personas starpniecību, izņēmuma piemērošanas priekšnoteikumi nav izpildīti. Līdz ar to izskatāmajā gadījumā nav pamata reģistrēt, ka patiesais labuma guvējs ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa. Līdz ar to Filiāles Iesniegumā izteiktais iebildums, ka Reģistrs, vērtējot patiesā labuma guvēja identificēšanu, būtu pārsniedzis savu kompetenci (sk.[3]), nav pamatots, jo šāda izvērtēšana izriet no Likuma 18.2 panta pirmās, otrās un sestās daļas, kā arī likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmās daļas 2. punkta.
[5] Likuma 18.2 panta sestā daļa paredzētais izņēmums ir interpretējams šauri un piemērojams vienīgi tad, ja kontrole pār juridisko personu izriet tikai no akcionāra statusa biržā kotētā sabiedrībā un nepastāv nekādi citi kontroles mehānismi vai starpposma struktūras. Minētais izņēmums nav prezumpcija un nav piemērojams automātiski, katrā konkrētā gadījumā ir izvērtējama juridiskās personas īpašumtiesību un kontroles struktūra pēc būtības.
Izskatāmajā gadījumā Filiāles mātes sabiedrība Avarda Bank akcijas ir kotētas Nasdaq Stockholm[1] – Eiropas Savienības regulētajā tirgū, savukārt tās būtiskākie akcionāri pārsvarā ir juridiskas personas, kuru akcijas nav kotētas regulētajā tirgū, proti, no publiski pieejamās informācijas Avarda Bank lielākais akcionārs ir TFB Holding[2] ar 29,54% līdzdalību kas ir Zviedrijas privāta akciju sabiedrība, kuras akcijas nav kotētas regulētajā tirgū. Avarda Bank akcionāru struktūrā ietilpst arī citas juridiskas personas, kuru akcijas nav publiskas apgrozības objekts, tostarp: Tiberon AB ar 15,00 %, Erik Selin Fastigheter AB ar 12,53 %, Proventus Aktiebolag ar 4,17 %, Carnegie Fonder AB ar 3,64 %, Nordnet Pensionsförsäkring AB ar 3,64 %, Goldman Sachs International ar 2,33 %, Försäkringsbolaget Avanza Pension ar 1,35 % un Amidak AB ar 1,24 %. Vienīgā identificētā fiziskā persona Avarda Bank akcionāru vidū ir M. U. V. (M. U. W.) ar 3,91 % tiešo līdzdalību. Līdz ar to gadījumā, kad biržā kotētās sabiedrības lielākais akcionāri ir juridiskas personas, kuras akcijas nav publiskās apgrozības objekts, patiesā labuma guvēja identifikācija ir turpināma, izvērtējot attiecīgās juridiskās personas un/ vai juridisko veidojumu īpašumtiesību struktūru. No publiski pieejamās informācijas izriet, ka TFB Holding īpašumtiesības saistītas ar vairākām fiziskām personām un nav identificējama viena fiziska persona ar vienpersonisku vai noteicošo kontroli. Vienlaikus izvērtējot arī citu Avarda Bank akcionāru struktūru kopumā, secināms, ka no publiski pieejamās informācijas neizriet, ka kāda fiziska persona, tostarp tieši vai netieši caur citiem akcionāriem, īstenotu kontroli pār Filiāli tādā apjomā, kas ļautu to atzīt par patieso labuma guvēju. Proti, no publiski pieejamās informācijas izriet, ka Tiberon AB patiesais labuma guvējs nav publiski identificējams, savukārt Erik Selin Fastigheter AB patiesais labuma guvējs ir publiski identificējams Ē. S. (E. S.), tomēr viņa netiešā līdzdalība Avarda Bank nepārsniedz Likumā noteikto kontroles slieksni. Pārējo akcionāru līdzdalība ir būtiski zemāka par 25% slieksni un neļauj tos kvalificēt kā patiesos labuma guvējus un attiecīgi kontrole pār Filiāli tiek īstenota caur nekotētām, juridiskām personām, kuru patiesos labuma guvējus nav iespējams identificēt kā vienu konkrētu personu.
Tādējādi vien apstāklis, ka augstākā līmeņa sabiedrība ir kotēta regulētajā tirgū, pats par sevi nav pietiekams, lai piemērotu Likuma 18.2 panta sestajā daļā paredzēto izņēmumu, ja kontrole pār juridisko personu tiek īstenota ar juridiskas personas starpniecību. Līdz ar to izskatāmajā gadījumā minētais izņēmums nav piemērojams. Vienlaikus, kā jau minēts, ņemot vērā publiski pieejamo informāciju par Avarda Bank, kā arī to, ka īpašumtiesības ir sadrumstalotas un nav iespējams identificēt kādu fizisko personu, kas klasificētos atbilstoši Likumā noteiktajai patieso labuma guvēju definīcijai, Filiālei ir iespējams pieteikt reģistrācijai statusu, ka juridiskās personas patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams atbilstoši Likuma 18.2 panta otrajai daļai. Piesakot reģistrācijai minēto statusu, pieteikumā norādāms pamatojums, kas pamato minēto statusu.
[6] Reģistrs norāda, ka atbilstošas un aktuālas informācijas par patiesajiem labuma guvējiem nodrošināšana atvieglo ne tikai Likuma subjektu un uzraugu pārbaužu veikšanu, bet arī veicina noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas efektivitāti, kas, savukārt, nodrošina precīzas (accurate) un atbilstošas (adequate) informācijas reģistrāciju Reģistrā. Līdz ar to nav iespējama situācija, kurā Reģistrs reģistrē patiesā labuma guvēja statusu, tostarp statusu par to, ka konkrētas fiziskās personas noteiktu apstākļu dēļ nav identificējamas, kas neatbilst faktiskajai īpašumtiesību un kontroles struktūrai, neveicot tā atbilstības pārbaudi iesniegtajiem dokumentiem un publiski pieejamajai informācijai.
Norādāms, ka Eiropas Savienības noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas regulējums paredz būtiski pastiprināt pieeju patiesā labuma guvēja identificēšanai, uzsverot, ka īpašumtiesību un kontroles struktūra ir analizējama visos tās līmeņos, nodrošinot, ka galarezultātā tiek identificēta fiziskā persona, kura faktiski īsteno kontroli. Šī pieeja paredz, ka pat sarežģītās un daudzslāņainās struktūrās kontrole nevar tikt apturēta juridiskas personas līmenī, bet ir turpināma līdz fiziskās personas identificēšanai
Papildus norādāms, ka Eiropas Komisijas izstrādātajā Eiropas Savienības nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas apkarošanas tiesību aktu paketē iekļautajos tiesību aktos ir noteikti analogi kritēriji attiecībā uz kotēto sabiedrību izņēmuma piemērojamību un patiesā labuma guvēja identificēšanas pienākumu, proti, Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai (turpmāk – Regula) 125. apsvērumā noteikts, ka gadījumā, ja juridiskā persona pēc visu identifikācijas līdzekļu izsmelšanas nav spējīga identificēt nevienu fizisku personu kā faktisko labuma guvēju, augstākās vadības amatpersona norādāma faktiskā labuma guvēja vietā – tomēr tas ir pēdējais līdzeklis, kas pieļaujams vienīgi tad, ja visi identifikācijas pasākumi ir izsmelti un pienācīgi dokumentēti. Savukārt Regulas 127. apsvērumā noteikts, ka kotēto sabiedrību pārredzamības režīms ir līdzvērtīgs faktisko īpašumtiesību noteikumiem tikai tad, ja uzņēmuma īpašumtiesību vai kontroles struktūra ietver vienīgi fiziskas personas.
Lai gan Regula vēl nav transponēta Latvijas tiesību aktos, tās 125. un 127. apsvērums apliecina Eiropas Savienības likumdevēja nostāju attiecībā uz patiesā labuma guvēja identificēšanas principiem un kalpo kā interpretācijas palīglīdzeklis spēkā esošo normu piemērošanā. Izskatāmajā gadījumā Avarda Bank īpašumtiesību struktūrā starp biržā kotēto akciju sabiedrību un fiziskajām personām atrodas TFB Holding un citas juridiskās personas, kas ir privātas kapitālsabiedrības vai atvērtas kapitālsabiedrības, kuru akcijas nav publiskās apgrozības objekts, kas secīgi izslēdz šobrīd reģistrētā patiesā labuma guvēja statusa turpmāku piemērošanu. Vienlaikus, kā minēts šī lēmuma[4] un [5] punktā, izvērtējot gan īpašumtiesību struktūru, gan akcionāru līdzdalību kopumā, nav identificējama fiziska persona, kura tieši vai netieši īstenotu kontroli pār Filiāli tādā apjomā, kas ļautu to atzīt par patieso labuma guvēju, un līdz ar to attiecīgi piemērojams statuss “patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams”.
[7] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;
2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;
3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;
4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta trešo daļu, ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi ieraksta izdarīšania nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai).
Ņemot vērā šī lēmuma [4]; [5] un [6] punktā konstatētos apstākļus, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu. Līdz ar to Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Likuma 1. panta 5. punktam, 18.2 panta pirmo daļu, 18.2 panta otro daļu un 18.2 panta sesto daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu un trešo daļu, Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2024/1624 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroristu finansēšanai 125. un 127. apsvērumu un Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu
1. Atstāt negrozītu 2026. gada 15. maija Reģistra valsts notāra lēmumu Nr. 21-6/37692;
2. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajona tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1]https://www.nasdaq.com/european-market-activity/shares/avarda/overview?id=TX2098154
[2]Sk.: https://group.avarda.com/en/shareholders/